İYİ BİR “ İÇ YÖNERGE ” ŞİRKETTE KURUMSAL YÖNETİM İÇİN OLMAZSA OLMAZ ÖNEMDEDİR.
İYİ BİR “ İÇ YÖNERGE ” ŞİRKETTE KURUMSAL YÖNETİM İÇİN OLMAZSA OLMAZ ÖNEMDEDİR.
Kurumsallaşma, profesyonelleşme belirli bir ölçeğin üzerinde olan hemen her şirketin gündemindedir. Şirketlerin daha uzun ömürlü olması, ticari kazancın artması bir yana, işlerdeki genişleme, çalışan sayısındaki artış, birden fazla sektörde faaliyet gibi durumlar şirket ortaklarının (pay sahiplerinin) profesyonel şirket yönetimine ihtiyacını arttırmaktadır.
Bu durum, şirketin Yönetim Kurulu’nda ve şirketin üst düzey yönetiminde şirkette pay sahibi olmayan (ortak olmayan) ücret karşılığı çalışan kişilerin işleri yönettiği bir işleyişi sağlamaktadır. Bu kişiler genelde profesyoneller olarak isimlendirilmektedir.
Şirketin temsil ve idare organı Yönetim Kurulu olsa da, gerçekte şirketin her nevi faaliyeti profesyonel yöneticiler tarafından gerçekleştirilmektedir. Şirket büyüdükçe Yön. Kurulu üyeleri, sosyal ilişkiler, ticari ilişkiler ağı ve kendilerine sunulan raporlarla meşguldür. Yönetim Kurulu üyeleri kendilerine sunulan bilgi kadar şirket hakkında bilgi sahibi olurken, YK’nın hemen bir alt seviyesinde olan ve artık günümüzde C harfi (CEO, CFO vb) veya Genel Müdür, Genel Koordinatör, Direktör gibi isimlerle anılan kişiler /profesyoneller şirketi fiilen yönetir hale gelmektedir.
Bu durumda gerek şirketin yönetim ve organizasyonel işleyişi, gerekse bu işleyişle devralınan yönetim yetkilerinin olduğu gibi ve dosdoğru bir şirket teşkilat şeması dahilinde düzenlenmesi gerekmektedir. Özellikle TTK md. 367 (1)’in verdiği imkanla düzenlenecek İÇ YÖNERGE ile, şirkette kimin kime bağlı çalıştığı, bağlı çalışanların görev tanımları, profesyonellerin devir aldıkları yönetimsel yetkiyi iyi planlayan bir hukuki metne ihtiyaç vardır. İÇ YÖNERGE düzenlemesiyle, şirkette yönetimi devralanların devraldıkları yönetim yetkileri netleşmiş olur. Pozisyon kazananın, C serisi yöneticiler / Genel Müdür / Koordinatör / Direktör vb. isimlerle yönetimde yeri belli olanın, kapladığı alanda yaptığı işin sorumluluğu da yüklenmesi elbette olması gerekendir. “ İşi yapan sorumluluğunu da taşır. ” bakışı bu yaklaşımı zorunlu kılar.
Uygulamada, şirketteki en ufak bir sorumluluk tartışmasında dahi YK üyelerine başvurulması, YK üyelerinin birçok kez bilmedikleri, günlük işleyişte haberdar olmadıkları ve kendilerinden de bilmeleri beklenemeyecek konularda adli ve idari mecralarda çeşitli sorulara muhatap kalmalarına neden olmaktadır. Bu hallerde YK üyeleri, bu işleri şirkette yapan profesyonel yöneticilerinin varlığını ifade etmek durumunda kalmakta ve işle bağlantısını veya bağlantısızlığını izah etmektedir. Oysa ki, şirket ana sözleşmesinin vereceği imkanla, hazırlanacak bir iç yönerge hem bu türden sorulara muhatap kalma sıklığını düşürebilecek, hem de muhatap kalınsa bile belgeli bir şekilde YK’nın sözkonusu alanda yetkiyi devrettiğini gösterecektir. Doğal olarak bu işle ilgili açıklama yapma yükümünü de profesyonellere bırakacaktır. Diğer yandan, kurumsal yönetimdeki Hesap Verebilirlik (Accountability) İlkesi, şirketin tüm menfaat çevresine ve kamusal muhataplarına da yönetimde yer alan profesyonellerin iş ile ilgili hesap vermesini gerekli kılar.
Bu noktada önemli istisnalar YK’nın sahip olduğu yönetim yetkilerinin bütününü devredememesidir. (TTK md. 375) Keza profesyonel yöneticilerin seçiminde makul özenin gösterilmesi gerekir. Dikkat edilmelidir ki, sorumsuz bir yönetim kuruluna değil, yönetim ve sorumluluk alanında paylaşım yapmış bir yönetim yapılanmasına / Yönetim Kurulu’na imkan verilmektedir. Ticaret Kanunumuzdaki bu türden düzenlemeler yerindedir.
Gerçekten de işini bilen, işi bildiği için tercih edilen, görece yüksek aylık kazançlarla çalışan, eğitimi, özgeçmişi, iş tecrübesi ile üst düzey yönetici olanın yaptığı işin sorumluluğunu taşıması elbette olması gerekendir. Teşbihte hata olmaz, bir benzetmeyle “Elin eşşeğini ıslıkla aramak” yerine, “eşşeğin kaybolmasına hiç müsaade etmemek” motivasyonu sağlanabilecektir. Profesyonellerin işlerindeki özenin artışı için de yetki ve sorumluluk sahasındaki aydınlanma önemli faydalar sağlayabilir.
Bu haliyle iç yönerge hazırlanması şirketin profesyonelleşmesi, profesyonelleşme yolunda ilerleyen şirketlerde ise bu durumun hukuken izahı için kritik önemde bir belgedir. Bu noktada esas sözleşme hükümleri, iç yönerge içeriği, üst düzey yöneticilerle olan hizmet akitleri, şirketin temsilini düzenleyen imza sirküleri vb. belgelerin her bir şirketin sektörel durumu, şirket stratejisi, profesyonellerin konumu, yapılan işin mahiyetindeki risk ölçekleri, yönetim ve temsilde iş paylaşımı anlayışı esas alınarak detaylı bir incelemeye tabi tutularak düzenlenmelidir.
Profesyonel şirketin olmazsa olmazı, profesyonelleşmek isteyen şirketler içinse değişim katmanı olacak şirket iç yönergesi düzenlenemesi şirkette daha iyi bir yönetim için faydalı ve atlanmaması gereken bir metindir.