201509.21
0

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu, Av. Umut METİN

Yakın zamanda değişen Ticaret Kanunumuz (TK) bütünüyle yeni bir kanun değildir. Büyük oranda yapılan işlem ihtiyaçlara, yeniliklere, değişen ticaret anlayışına göre daha önce yürürlükte bulunan kanunun elden geçirilmesi bir anlamda güncellenmesidir.


Bu kapsamda A.Ş.’lerde Yönetim Kurulu açısından da birtakım düzenlemeler yürürlüğe girmiştir. Aşağıda bir kısmı hukukumuzda yeni değişikliklerle birlikte Yönetim Kurulları açısından  dikkat çekici noktalara işaret edilmektedir.

Yönetim Kurulu yalnızca 1 (bir) kişiden de ibaret olabilir. Daha önceki yasamızda Yönetim Kurulu’nda en az 3 (üç) kişinin bulunması gerekmekteydi. Yeni TK tek kişilik anonim şirket kurulmasına izin verdiğinden, yönetim kurulunun da tek kişiden oluşabilmesi yerinde ve yeni bir düzenlemedir.

Yönetim Kurulu üye sayısı için üst bir limit yoktur. Her bir şirket ihtiyaç ve durumuna göre 1 (bir) kişiden az olmayacak şekilde 5, 7, 11, ….25 vb. kişiden oluşabilir.

Uygulamada tek sayıların belirlenmesi kararda eşitlik olmaması, yani karar alınamaması riskine karşı gelişmiş bir teamüldür. Ancak 2, 4, 6,… 26 vb çift sayılarla da yönetim kurulu oluşturulabilir. Ancak bu durumda karar alabilmek adına eşitlik halinde, üyelerden birine ve/veya başkana kişiye üstün oy veya veto hakkı tanınabilir.

Yönetim kurulu üye sayısı tek de olsa çift de olsa, sayı şirketin esas sözleşmesinde açıkça gösterilmelidir. Herne kadar aksine düşünenler olsa da şirketin esas sözleşmesinde sayı için aralık belirtmek de yeterlidir kanaatindeyim.

Unutulmamalıdır ki, yönetim kurulu olmayan anonim şirket olmaz. Yani yönetim kurulu zorunlu bir organdır. Bulunmaması halinde şirketin feshi gündeme gelir.

Yönetim Kurulu üyesi olabilmek için şirkette pay sahibi olmak zorunlu değildir. Yani şirket ortağı olmayan kişi de yönetim kurulunda yer alabilir.

Yönetim kurulu üyesi gerçek veya tüzel kişi olabilir. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olursa, tüzel kişi gerçek kişi bir temsilci tarafından yönetim kurulunda temsil edilir.

Şirket esas sözleşmelerinde yönetim kurulu üyeleri için asgari nitelikler belirlenebilir. Asgari 30 yaşında olup, en az bir yüksek lisans eğitimini tamamlamış vb.

Elektronik ortamda yönetim kurulu toplantılarının yapılması da mümkündür.

Av. Umut METİN

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *